[导演风波] 　　前两部《X战警》的导演布莱恩·辛格打破了续集电影难超首集的不成文规律，于是第三集的开拍自然是水到渠成的事情。谁曾料想，还没等20世纪福克斯做好全部准备，那边厢就传出华纳筹拍《超人》续集的计划，名声在外的布莱恩·辛格亦成为华纳考虑的导演之一，而向来对超人有着特殊感情的布莱恩·辛格当然不想放弃这种机会，于是想和20世纪福克斯商讨是否有两全其美之策，但是20世纪福克斯对于布莱恩·辛格的“三心二意”显然不够满意，于是另组班底，不过随着布莱恩·辛格转投华纳的《超人归来》，其幕后班底都随之而去，只是演员鉴于有合约在身，还是保持着台前阵容的稳定。最初，20世纪福克斯选定的导演是曾执导《千层糕》(Layercake)的马修·沃恩，他也是《两杆大烟枪》和《掠夺》的制片人。而就在影片开拍前的九个星期，马修·沃恩因个人缘故挂冠而去，福克斯只有九周的时间去寻找导演。就在福克斯坐卧不安，心急如焚之际，曾与成龙合作过《尖峰时刻》系列、也是热门电视剧越狱的导演布莱特·拉特纳毛遂自荐，以一纸周密而颇有研究的计划打动了福克斯。事实上，当初他本是福克斯选定将《X战警》搬上银幕的导演，无奈当时福克斯迟迟不能确定开拍的日期，碍于有合同在身的布莱特·拉特纳按照要求开拍《尖峰时刻》，进而造就了布莱恩·辛格。更有意思的是，布莱特·拉特纳本是华纳初选为《超人归来》的导演，布莱恩·辛格的介入刚好让他们两人掉转，也让布莱特·拉特纳完成了迟到五年的牵手。 [多角恋爱] 　　第二集中可以明显可出凤凰女与金刚狼之间的感情逐渐升温，并引发了独眼龙的嫉炉，可以想象本集中经历了生离死别的二人感情会更加浓烈。这三人之间的感情纠葛还不够，在本集中又加入了曾追求凤凰女未果的新人物“天使”，而日久生情的风暴女也对金刚狼展开爱情攻势——这与演员哈利·贝瑞的回归有关，她一直觉得风暴女这个角色缺乏拓展的空间，曾打算辞演——再加上一直对金刚狼又敬又爱的小淘气，本集的感情线索还真是有够复杂。 [新变种人] 　　本集中新增变种人若干，包括本·福斯特饰演的“天使”，凯尔西·格拉莫饰演的“野兽”，维尼·琼斯饰演的“雷神”，戴安娜·莱米雷斯饰演的“卡利斯托”(大熊星)和艾伦·佩奇饰演的“隐型猫”。其中以“天使”和“野兽”两个角色最为引人注目。“天使”刚生下来时是个普通的孩子，在高中的时候突然开始在背上长出翅膀来。在几个月里他的翅膀就长成了。他将翅膀用布条绑起来，藏在衣服里，觉得自己是个怪胎。但最终他发现能用翅膀飞行，并且开始享受这种能力。在一次失火后，他利用飞行能力救助了朋友，此时他身着长袍式睡衣，扇着雪白的双翼，“天使”由此得名。而凯尔西·格拉莫饰演的野兽是对他以往扮演电影形象的一次大颠覆，因为他扮演的角色是一个900磅重的打手。 [演员去留] 　　《X战警2》中的那个虔诚的天主教徒蓝妖魔推出后受到了大家欢迎，他虽被恶势力利用，但仍心存善念，还跟风暴女产生了似有若无的情愫……演员艾伦·卡明除了表示对影片中的“浓妆”不太适应外，直到05年初宣传他的《面具之子》时还说肯定会出演续集，但影片开拍后他没有出现，随后他的官方网站发出了他退出的消息——此时距导演布莱特·拉特纳发出“保证所有演员回归”的豪言还不到一个月。与他相反的是哈莉·贝瑞，她和前两集导演布莱恩·辛格的关系紧张，二人经常在片场大打口水仗，包括休·杰克曼在内目睹当时情景的人都肯定贝瑞不会再回来了。但最后的结果竟是辛格退出，贝瑞又回来了－－这与她2004年的电影《猫女》和其它几部影片的票房惨败是分不开的，更何况新导演答应给她更多戏份。